北京某公司股东资格取确认纠纷案成功赢得25%股权

发布时间:2021-04-03 承办律师: 王昱丰

【案件详情】

      丁某声称北京某公司设立之后至起诉前,舒某、方某的一系列行为证明了方某实际是为丁某代持股权,方某在北京某公司领工资、向丁某报销费用、与丁某代表的北京某公司签订劳动合同等事实,足以认定方某与丁某之间存在股权代持的事实行为。丁某主张王某、方某、舒某代持其股权,丁某转账备注“北京银行某支行入资”但并不能证明丁某确实入资北京某公司,其与舒某、王某并无合意,备注内容也未提及是谁入资何公司。舒某与丁某都承认该笔款项系双方夫妻关系存续期间的共同财产,因此丁某将夫妻共同财产转给王某,王某再转给舒某是双方处分共同财产的行为,并无法律瑕疵。本案一审舒某等败诉,二审找到本律师。

【案件研判】

        股东资格确认纠纷系指当事人之间就某一当事人是否具备股东资格而产生的争议。民事活动以当事人的意思自治为基础,在不违反法律、行政法规的强制性规定的情况下,应当尊重当事人的意思表示。本案争议焦点在于股权代持情形下舒某的股东资格能否得到确认。依据《公司法司法解释三》第二十五条第一款规定,当事人之间的股权代持关系须以订立合同的形式予以确立且其核心内容应包括“实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东”的约定;又依据《中华人民共和国合同法》第十条  规定,当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。因此,在当事人之间并无书面代持协议的情况下,应考察是否成立事实上的股权代持关系。本案中,根据在案证据及当事人陈述可知,北京某公司成立之初的工商登记股东为舒某(持股80%)和王某(持股20%),其后北京某公司于2011年经历了股权转让和增资,舒某持有股份全部转让给王某,增资部分由方某投入。

      依据《公司法司法解释三》第二十四条的规定,舒某如欲取得北京某公司股东身份,应建立在其与王某存在合法有效代持协议且舒某向北京某公司实际出资并经其他公司股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。

 

      首先,关于其与王某是否存在合法有效代持协议。本案中,王某明确表示其持有的北京某公司的25%的股权均系替舒某代持。现王某与舒某均认可达成了代持的合意,应认定双方成立事实上的股权代持关系。其次,关于出资情况。本案中,北京某公司的注册资本历经一次增资由50万元增至200万元,其全部注册资本均为货币出资且无认缴出资的情形。

      虽然丁某有证据证明该50万元均源自丁某,但丁某并非自行直接将该50万元存入北京某公司的注册入资专户,且其提交的证据也不足以证明曾委托舒某与王某代其将资金存入北京某公司的注册入资专户。北京某公司增资时,丁某虽有证据证明用于增资的150万元系丁某事先转入方某账户,再由方某账户转入北京某公司账户,但并无证据证明方某系受其委托代为存入增资款,故应认定方某在北京某公司增资时依法向公司履行增资义务。

【案件结果】

      最终二审法院做出(2017)京03民终12293号撤销北京市怀柔区人民法院(2017)京0116民初2639号民事判决;确认王某持有的北京某公司的25%股权为舒某所有。